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监事会
文档来源:中智培训 文档作者:一念之间 发布时间:2011-07-09 14:33 点击:

1、监事会的组成

  (1)监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3。

  提示:国有独资公司的监事会成员不得少于5人。

  (2)董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。

  (3)监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

  提示:有限责任公司、股份有限公司监事会的组成、职权相同。

  2、监事会的会议制度

  (1)股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议。

  提示:有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。

  (2)监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  提示:有限责任公司中没有“监事会副主席”的说法。

  (3)监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  (四)上市公司组织机构的特别规定

  1、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、上市公司设立独立董事。独立董事的主要职责在于对控股股东及其选任的董事、高级管理人员,以及其与上市公司进行的关联交易进行监督。

  3、上市公司设立董事会秘书。董事会秘书是董事会设置的服务席位,既不能代表董事会,也不能代表董事长。董事会秘书是上市公司的高级管理人员。

  4、增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议(重点)。

  相关知识点:公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数(大于1/2)通过。

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